216 Α' 2013

ΝΟΜΟΣ 4199/2013

Δημόσιες υπεραστικές οδικές μεταφορές επιβατών Ρυθμιστική Αρχή Επιβατικών Μεταφορών και άλλες διατάξεις.

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ - ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ - ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 132 - Συγχώνευση των εταιριών Δ.ΕΠ.A.NO.Μ. Α.Ε., ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. και Ο.Σ.Κ. Α.Ε.
ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3
11 Οκτωβρίου 2013

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 216
11 Οκτωβρίου 2013

ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘ. 4199
Δημόσιες υπεραστικές οδικές μεταφορές επιβατών Ρυθμιστική Αρχή Επιβατικών Μεταφορών και άλλες διατάξεις.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3

Όροι και συνέπειες της συγχώνευσης. 3.1. Με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, οι συγχωνευόμενες εταιρίες λύονται, χωρίς να εκκαθαρίζονται, οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στη νέα εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων εταιριών, κατά τα λοιπά δε εφαρμόζονται οι όροι και επέρχονται οι συνέπειες της παρούσας παραγράφου 3. 3.2. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, οι μετοχές της συγχωνευόμενης εταιρίας ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ που ανήκουν στο ΤΑ.Χ.ΔΙ.Κ. και εκπροσωπούν (κατά προσέγγιση χιλιοστού της μονάδας) ποσοστό 0,198% του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω εταιρίας, δεν ανταλλάσσονται με νέες μετοχές της νέας εταιρίας «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ ΑΕ». Μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης (31.7.2015), η νέα εταιρία «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ ΑΕ» αποζημιώνει το ΤΑ.Χ.ΔΙ.Κ. για τις ακυρωθείσες μετοχές του βάσει της πραγματικής αξίας των μετοχών αυτών, η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 2 του ν. 2238/1994 και η οποία δεν θα είναι μικρότερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών που ακυρώνονται. 3.3. Η συγχώνευση πραγματοποιείται κατά παρέκκλιση των διατάξεων του κ.ν. 2190/1920 και κάθε άλλης σχετικής διάταξης, με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού των Συγχωνευόμενων Εταιριών της 31.8.2011 και τα οποία μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού και των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της νέας εταιρίας. 3.4. (α) Όλες οι πράξεις που έχουν διενεργηθεί από τις συγχωνευόμενες εταιρίες μετά τις 31.8.2011 θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της νέας εταιρίας και τα ποσά αυτών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της από και δια της καταχώρησης της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος. (β) Εφόσον, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών υφίσταται υπόλοιπο ζημιών τρέχουσας ή προηγούμενων χρήσεων, τούτο εμφανίζεται σε ιδιαίτερο λογαριασμό στον ισολογισμό τους και στον ισολογισμό της νέας εταιρίας. Κατά παρέκκλιση κάθε άλλης διάταξης, η ζημία αυτή μεταφέρεται για να συμψηφιστεί διαδοχικά στα πέντε (5) επόμενα οικονομικά έτη από τη νέα εταιρία κατά το υπόλοιπο που απομένει κάθε φορά. 3.5. (α) Με την επιφύλαξη του άρθρου 112 παρ. 1 του ν. 4055/2012, όλα τα περιουσιακά στοιχεία και δικαιώματα, ενοχικά και εμπράγματα, των συγχωνευόμενων εταιριών, μεταβιβάζονται αυτοδικαίως και χωρίς την τήρηση οποιασδήποτε άλλης διατύπωσης, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, στην νέα εταιρεία, ακόμη και αν δεν περιγράφονται επακριβώς στη διαπιστωτική πράξη περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου. (β) Ειδικότερα, για τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες, εγκρίσεις, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά ή σχεδιαγράμματα. Προκειμένου περί οχημάτων, δεν απαιτείται η μεταφορά των σχετικών αδειών κυκλοφορίας στο όνομα της νέας εταιρίας. (γ) Μέσα σε δύο (2) μήνες από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3. του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρίας υποχρεούται στη διενέργεια απογραφής όλων των ακινήτων που περιέρχονται στην κυριότητα της νέας εταιρίας και στη σύνταξη σχετικής έκθεσης, που περιγράφει τα ακίνητα, καθώς και τα λοιπά εμπράγματα δικαιώματα επί των ακινήτων. Απόσπασμα της έκθεσης αυτής με την περίληψη που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 9 του β.δ. 533/1963 καταχωρίζεται ατελώς στα οικεία βιβλία μεταγραφών του αρμόδιου υποθηκοφυλακείου, ομοίως δε ατελώς πραγματοποιούνται οι απαιτούμενες κτηματολογικές εγγραφές, χωρίς άλλη διατύπωση. 3.6. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το καταστατικό, η εισφορά και η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων συμπεριλαμβανομένων και των ακινήτων των συγχωνευόμενων εταιρειών, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά στην εισφορά ή μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου, ενοχικού ή άλλου δικαιώματος, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, συμφωνία ή πράξη, συμβολαιογραφική ή μη, που τυχόν απαιτείται για την παρούσα συγχώνευση, τη σύνταξη του καταστατικού της νέας εταιρίας, τη δημοσίευση στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. και ΓΕΜΗ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, απαλλάσσονται από οποιονδήποτε φόρο ή τέλος χαρτοσήμου ή άλλο τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε ν.π.δ.δ. και ασφαλιστικών οργανισμών ή τρίτων. 3.7. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι κάθε είδους αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της νέας εταιρίας και η έκδοση κάθε είδους ομολογιακών δανείων, απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος, τέλος χαρτοσήμου, υπέρ του Δημοσίου ή υπέρ τρίτων. 3.8. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η νέα εταιρία απαλλάσσεται πλήρως από κάθε φόρο, τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε ν.π.δ.δ. που αφορά την ακίνητη περιουσία της, ειδικότερα δε από τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το ν. 3634/2008 (Α΄9), το άρθρο 27 του ν. 3842/2010 (Α΄ 58) και της παρ. 10 του άρθρου 2 του ν. 2308/1995, όπως η παρ.10 προστέθηκε με την παρ.1 του άρθρου 18 του ν. 3212/2003 και αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 6 του άρθρου 1 του ν. 3481/2006. 3.9. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου λειτουργίας της κατά την παράγραφο 6.1 του παρόντος, η νέα εταιρία εποπτεύεται από κοινού από τον Υπουργό Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, τον Υπουργό Υγείας, τον Υπουργό Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων και τον Υπουργό Παιδείας και Θρησκευμάτων. Μετά την πάροδο της ως άνω μεταβατικής περιόδου λειτουργίας της κατά την παράγραφο 6.1 του παρόντος, η νέα εταιρία εποπτεύεται από τον Υπουργό Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων. 3.10. Η με αριθμό Δ16γ/01/475/Γ/18.11.2011 (Β΄ 2731) κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών, Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων καταργείται. Ομοίως καταργείται μερικώς και η υπ’ αριθ. Δ16γ/ 08/496/Γ/30.11.2011 (Β΄ 2786) κοινή απόφαση των Υπουργών Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων στο τμήμα της που αφορά τη μεταφορά του προσωπικού και των δικηγόρων από τις εταιρείες με την επωνυμία «Δημόσια Επιχείρηση Ανέγερσης Νοσηλευτικών Μονάδων Α.Ε.» και «ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.», στην εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Σχολικών Κτιρίων Α.Ε.» (Κεφάλαια Α΄ και Β΄, Πίνακες A1, Α2, B1, Β2).

Αθήνα, 11 Οκτωβρίου 2013
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΕΘΝΙΚΗΣ ΑΜΥΝΑΣ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΣΤΟΥΡΝΑΡΑΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΑΒΡΑΜΟΠΟΥΛΟΣ
ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΙΧΕΛΑΚΗΣ ΛΕΩΝΙΔΑΣ ΓΡΗΓΟΡΑΚΟΣ
ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΠΑΙΔΕΙΑΣ
ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΘΡΗΣΚΕΥΜΑΤΩΝ
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΧΑΤΖΗΔΑΚΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΑΡΒΑΝΙΤΟΠΟΥΛΟΣ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΗΣ ΜΕΤΑΡΡΥΘΜΙΣΗΣ
ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΥΓΕΙΑΣ
ΚΥΡΙΑΚΟΣ ΜΗΤΣΟΤΑΚΗΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝ−ΑΔΩΝΙΣ ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ
ΕΡΓΑΣΙΑΣ, ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΑΓΡΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ
ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΒΡΟΥΤΣΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΤΣΑΥΤΑΡΗΣ
ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ, ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ
ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΚΗΣ ΑΛΛΑΓΗΣ
ΜΙΧΑΗΛ ΧΡΥΣΟΧΟΪΔΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΑΝΙΑΤΗΣ
ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ, ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ, ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ
ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΚΗΣ ΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΙ ΑΝΘΡΩΠΙΝΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΣΤΑΥΡΟΣ ΚΑΛΑΦΑΤΗΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ
ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΤΑΞΗΣ
ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΟΥ ΠΟΛΙΤΗ ΤΟΥΡΙΣΜΟΥ
ΝΙΚΟΛΑΟΣ−ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΕΝΔΙΑΣ ΟΛΓΑ ΚΕΦΑΛΟΓΙΑΝΝΗ
ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΚΑΙ ΘΡΑΚΗΣ
ΘΕΟΔΩΡΟΣ ΚΑΡΑΟΓΛΟΥ
Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους.
Αθήνα, 11 Οκτωβρίου 2013
Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ