255 Α' 2001

Νόμος 2954/2001

Φορολογικές ρυθμίσεις, αμοιβαία κεφάλαια, συμπλήρω­ση της χρηματιστηριακής νομοθεσίας και άλλες δια­τάξεις.

Άρθρο 12 - Διάσπαση αμοιβαίου κεφαλαίου
02 Νοεμβρίου 2001

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 255

ΝΟΜΟΣ ΥΠ' ΑΡΙΘ. 2954
Φορολογικές ρυθμίσεις, αμοιβαία κεφάλαια, συμπλήρω­ ση της χρηματιστηριακής νομοθεσίας και άλλες δια­ τάξεις.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ


Εκδίδομε τον ακόλουθο Νόμο που ψήφισε η Βουλή:
ΚΕΦΑ ΑΙΟ Α'

Άρθρο 12Διάσπαση αμοιβαίου κεφαλαίου

Στο Ν. 1969/1991 (ΦΕΚ 167 Α') μετά το άρθρο 45α προ­ στίθεται νέο άρθρο 45β, που έχει ως εξής: «Άρθρο 45β Διάσπαση αμοιβαίου κεφαλαίου σε περισσότερα αμοιβαία κεφάλαια 1. Επιτρέπεται, υπό τους όρους του παρόντος άρθρου, η διάσπαση αμοιβαίου κεφαλαίου (περαιτέρω «διασπώ­ μενο κεφάλαιο») σε δύο ή περισσότερα νέα αμοιβαία κε­ φάλαια (περαιτέρω «επωφελούμενα κεφάλαια»), με δυ­ νατότητα ταυτόχρονης αντικατάστασης της Α.Ε. διαχει­ ρίσεως ή και του θεματοφύλακα του ενός ή περισσότερων επωφελούμενων κεφαλαίων. 2. Με τη διάσπαση αμοιβαίου κεφαλαίου το διασπώμε­ νο κεφάλαιο διαλύεται χωρίς να επέλθουν οι συνέπειες διαλύσεως, αλλά το σύνολο της περιουσίας του διασπώ­ μενου κεφαλαίου διαιρείται σε τόσα μέρη όσα τα επωφε­ λούμενα κεφάλαια και τα μέρη αυτά καθίστανται αντι­ στοίχως περιουσία καθενός από τα επωφελούμενα κεφά­ λαια, ενώ οι μεριδιούχοι του διασπώμενου κεφαλαίου καθίστανται μεριδιούχοι ενός ή περισσότερων επωφε­ λούμενων κεφαλαίων. 3. Η διάσπαση συντελείται μετά από άδεια της Επιτρο­ πής Κεφαλαιαγοράς, για την έκδοση της οποίας η Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου υποβάλλει: (α) Αίτηση, όπου επισυνάπτονται και οι όροι της διάσπα­ σης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4. (β) Εάν συντρέχει και αντικατάσταση της Α.Ε. διαχειρί­ σεως, υποβάλλεται και σύμβαση μεταξύ των δύο ή περισ­ σότερων Α.Ε. διαχειρίσεως που εμπλέκονται στη διάσπα­ ση (περαιτέρω «σύμβαση διάσπασης»), τελούσα υπό την αίρεση της παροχής της ανωτέρω άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Οι όροι της διάσπασης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην κατωτέρω παράγραφο 4, περιλαμ­ βάνονται στη σύμβαση διάσπασης. (γ) Τους κανονισμούς των επωφελούμενων κεφαλαίων, το περιεχόμενο των οποίων θα είναι όμοιο με το περιεχό­ μενο του κανονισμού του διασπώμενου κεφαλαίου, με τις αναγκαίες τροποποιήσεις ως προς τις ονομασίες των επωφελούμενων κεφαλαίων, την Α.Ε. διαχειρίσεως και τον θεματοφύλακα, το ιστορικό συστάσεως και των σχε­ τικών αδειών, καθώς και τις τροποποιήσεις που τυχόν επι­ βάλλονται για λόγους προσαρμογής στην ισχύουσα νο­ μοθεσία ή για λόγους πρακτικούς. Οι ανωτέρω κανονι­ σμοί συνυπογράφονται από τις εμπλεκόμενες, κατά περίπτωση, Α.Ε. διαχειρίσεως και τον ή τους αντίστοιχους θεματοφύλακες. (δ) Δήλωση του ή των θεματοφυλάκων των επωφε­ λού­ μενων κεφαλαίων ότι δέχονται να αναλάβουν τα σχετικά καθήκοντα. (ε) Έκθεση ορκωτού ελεγκτή ότι, κατά τη γνώμη του, ο κατά την παράγραφο 4 (εδάφιο γ') τρόπος διαίρεσης της περιουσίας σε συνδυασμό με τον κατά την παράγραφο 4 (εδάφιο δ') τρόπο κατανομής των μεριδιούχων, που περι­ λαμβάνεται στους όρους της διάσπασης, εξασφαλίζει ότι η οικονομική θέση του μεριδιούχου του διασπώμενου κε­ φαλαίου κατά την ημέρα της διάσπασης δεν μεταβάλλε­ ται εξ αιτίας του γεγονότος της διάσπασης. 4. Στους όρους της διάσπασης περιλαμβάνονται του­ λάχιστον τα εξής: (α) Η ονομασία, η άδεια συστάσεως, η Α.Ε. διαχειρίσε­ ως, ο θεματοφύλακας και ο σκοπός του διασπώμενου κε­ φαλαίου. (β) Η ονομασία, η Α.Ε. διαχειρίσεως και ο θεματοφύλα­ κας κάθε επωφελούμενου κεφαλαίου. (γ) Ο τρόπος με τον οποίο, κατά το χρόνο συντέλεσης της διάσπασης, η περιουσία του διασπώμενου κεφαλαίου θα διανεμηθεί σε μέρη, τα οποία θα είναι ισάριθμα με τα επωφελούμενα κεφάλαια σε συνδυασμό με τον τρόπο κα­ τανομής των μεριδιούχων του διασπώμενου κεφαλαίου σε κάθε επωφελούμενο κεφάλαιο, κατά τα οριζόμενα στο επόμενο εδάφιο δ'. Με τον ανωτέρω τρόπο θα πρέπει να διασφαλίζεται ότι η σύνθεση των στοιχείων του μέρους της περιουσίας που θα αντιστοιχεί σε κάθε επωφελούμε­ νο κεφάλαιο θα είναι η αυτή με τη σύνθεση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της περιουσίας του δια­ σπώμενου κεφαλαίου, πλην αμελητέων κατά αντικειμενι­ κή κρίση αποκλίσεων. (δ) Η κατανομή των μεριδιούχων μεταξύ των επωφελού­ μενων κεφαλαίων ή ο τρόπος της κατανομής αυτής. Ειδι­ κότερα, θα υπάρχει πρόβλεψη εάν όλοι οι μεριδιούχοι του διασπώμενου κεφαλαίου θα καταστούν μεριδιούχοι ενός εκάστου από τα επωφελούμενα κεφάλαια ή εάν οι μεριδι­ ούχοι θα διαιρεθούν σε ομάδες αντίστοιχες με τα επωφε­ λούμενα κεφάλαια και με βάση τις ομάδες αυτές θα προσ­ διορισθεί το ποσοστό της περιουσίας του διασπώμενου κεφαλαίου που θα αντιστοιχεί σε κάθε επωφελούμενο κε­ φάλαιο ή εάν η κατανομή γίνει με άλλον τρόπο. (ε) Η μέθοδος κατά την οποία θα προσδιορισθεί αφ' ενός ο αριθμός των μεριδίων στα οποία θα διαιρείται, κα­ τά το χρόνο συντέλεσης της διάσπασης, καθένα από τα επωφελούμενα κεφάλαια και αφ' ετέρου ο αριθμός μερι­ δίων του επωφελούμενου κεφαλαίου που θα περιέλθει σε κάθε μεριδιούχο του. (στ) Το χρονικό διάστημα, από την έκδοση της προβλε­ πόμενης στην παράγραφο 3 άδειας της Επιτροπής Κεφα­ λαιαγοράς, εντός του οποίου θα συντελεσθεί η διάσπα­ ση. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν δύναται να απέχει πλέ­ ον των δύο (2) μηνών από την έκδοση της ανωτέρω άδειας, αλλά δύναται να παρατείνεται με αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. (ζ) Το χρονικό διάστημα αναστολής του δικαιώματος εξαγοράς των μεριδίων του διασπώμενου κεφαλαίου ή της μη έκδοσης νέων μεριδίων, εφόσον η αναστολή αυτή κρίνεται από την Α.Ε. διαχειρίσεως αναγκαία. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν επιτρέπεται να είναι μεγαλύτερο των πέντε (5) εργάσιμων ημερών πριν από την ημέρα της διά­ σπασης. Σχετική ενημέρωση περιλαμβάνεται στην ανα­ κοίνωση της κατωτέρω παραγράφου 5. (η) Οποιαδήποτε άλλη πληροφορία είναι χρήσιμη για τους μεριδιούχους, ώστε να μορφώσουν γνώμη για τη διάσπαση, όπως, κυρίως, ο σκοπός της διάσπασης. 5. (α) Τριάντα (30) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της διάσπασης, δημοσιεύεται σε δύο ημερήσιες πολιτικές και μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα των Αθηνών ανακοίνωση των εμπλεκόμενων στη διάσπαση Α.Ε. διαχειρίσεως, η οποία περιλαμβάνει: (ί) περίληψη των όρων της διάσπασης, (ίί) την ακριβή ημερομηνία της διάσπασης, (ίίί) την άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ταυτοχρόνως με τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοί­ νωσης, τίθενται στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του διασπώμενου κεφαλαίου οι όροι της διάσπασης ή, κατά περίπτωση, η σύμβαση διά­ σπασης, καθώς και η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή που αναφέρεται στην παράγραφο 3 εδάφιο ε'. (β) Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση που προβλέπεται στην παράγραφο 5, οι πιστωτές του δια­ σπώμενου κεφαλαίου των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση αυτή, αλλά δεν είχαν κα­ ταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν και να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση του διασπώμενου κεφαλαίου καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. 6. Την ημέρα της διάσπασης επέρχονται, έναντι πάντων, αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως και χωρίς να απαιτείται άλ­ λη διατύπωση, τα ακόλουθα αποτελέσματα: (α) Το διασπώμενο κεφάλαιο διαλύεται χωρίς να επέλ­ θουν οι συνέπειες διαλύσεως. (β) Συνιστάται καθένα από τα επωφελούμενα κεφάλαια, αποτελούμενο από το μέρος της περιουσίας του διασπώ­ μενου κεφαλαίου που του αντιστοιχεί σύμφωνα με τους όρους της διάσπασης και, κατ' ακολουθίαν η περιουσία κάθε επωφελούμενου κεφαλαίου αποτελεί αντικείμενο χωριστής διαχείρισης και χωριστής θεματοφυλακής κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου. (γ) Οι μεριδιούχοι του διασπώμενου κεφαλαίου καθί­ στανται μεριδιούχοι του ή των επωφελούμενων κεφαλαί­ ων κατά την καθοριζόμενη στους όρους της διάσπασης κατανομή και το μέρος της περιουσίας του διασπώμενου κεφαλαίου που αντιστοιχεί στο επωφελούμενο κεφάλαιο μεταβιβάζεται εξ αδιαιρέτου, κατά την έννοια της παρα­ γράφου 1 του άρθρου 17α του παρόντος νόμου, στους μεριδιούχους του επωφελούμενου κεφαλαίου. (δ) Η Α.Ε. διαχειρίσεως κάθε επωφελούμενου κεφαλαί­ ου αναλαμβάνει τα καθήκοντά της με την υπογραφή της κατάστασης που προβλέπεται στην κατωτέρω παράγρα­ φο 7. Η Α.Ε. διαχειρίσεως κάθε επωφελούμενου κεφαλαί­ ου υποκαθίσταται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου τα οποία αντιστοιχούν στην περιουσία που μεταβιβάζεται στους μεριδιούχους του εν λόγω επωφελούμενου κεφα­ λαίου. Η Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου και η Α.Ε. διαχειρίσεως του επωφελούμενου κεφαλαίου ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της Α.Ε. διαχειρίσεως του επωφελούμενου κεφαλαίου έναντι του επωφελούμενου κεφαλαίου μέχρι να αναλάβει πλήρως τα καθήκοντά της η Α.Ε. διαχειρίσεως του επωφελούμενου κεφαλαίου. Επίσης, ο θεματοφύλακας κάθε επωφελού­ μενου κεφαλαίου αναλαμβάνει τα καθήκοντά του με την υπογραφή της κατάστασης που προβλέπεται στην κατω­ τέρω παράγραφο 7 και την ταυτόχρονη παράδοση, βάσει πρωτοκόλλου μεταξύ παλαιού και νέου θεματοφύλακα, των κινητών αξιών και της λοιπής περιουσίας του εν λόγω επωφελούμενου κεφαλαίου. Ο θεματοφύλακας του δια­ σπώμενου κεφαλαίου συνεχίζει την άσκηση των καθηκό­ ντων του μέχρι την πλήρη ανάληψη των καθηκόντων του θεματοφύλακα του επωφελούμενου κεφαλαίου. 7. Κατά την ημέρα της διάσπασης, συντάσσονται: (α) Κατάσταση των στοιχείων της περιουσίας του δια­ σπώμενου κεφαλαίου και αποτίμησή τους με βάση τους ισχύοντες κανόνες αποτίμησης. (β) Κατάσταση για καθένα επωφελούμενο κεφάλαιο, η οποία περιλαμβάνει τα στοιχεία της περιουσίας που πε­ ριέρχονται στους μεριδιούχους του επωφελούμενου κε­ φαλαίου, την αξία αυτών των στοιχείων με βάση τους ισχύοντες κανόνες αποτίμησης, καθώς και την καθαρή αξία του επωφελούμενου κεφαλαίου. Στην ίδια κατάστα­ ση περιλαμβάνεται ο αριθμός των μεριδίων στα οποία δι­ αιρείται το επωφελούμενο κεφάλαιο και η σχέση μεταξύ μεριδίων στο διασπώμενο κεφάλαιο και μεριδίων στο επωφελούμενο κεφάλαιο. 8. Καθεμία από τις αναφερόμενες στην προηγούμενη παράγραφο 7 καταστάσεις υπογράφεται από: (α) την Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου, (β) την Α.Ε. διαχειρίσεως του επωφελούμενου κεφαλαί­ ου, εάν είναι άλλη από την προηγούμενη, (γ) το θεματοφύλακα του διασπώμενου κεφαλαίου και (δ) το θεματοφύλακα του επωφελούμενου κεφαλαίου, εάν είναι άλλος από τον προηγούμενο. 9. Εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη διάσπαση συντάσσεται έκθεση ελέγχου της διάσπασης από ορκω­ τό ελεγκτή, ο οποίος βεβαιώνει ότι η διάσπαση έγινε σύμ­ φωνα με τους όρους της διάσπασης. 10. Οι καταστάσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 7 υποβάλλονται αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγο­ ράς, η μεν πρώτη με επιμέλεια της Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου, οι δε λοιπές με επιμέλεια της Α.Ε. διαχειρίσεως του αντίστοιχου επωφελούμενου κε­ φαλαίου. Υποβάλλεται, επίσης αμελλητί, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με επιμέλεια της Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου η έκθεση που περιγράφεται στην παράγραφο 9. 11. Εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών από τη διάσπα­ ση η Α.Ε. διαχειρίσεως του διασπώμενου κεφαλαίου δη­ μοσιεύει στον τύπο ανακοίνωση για τη συντέλεση της διά­ σπασης, όπου περιλαμβάνεται περίληψη της κατά την πα­ ράγραφο 9 έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή. 12. Η Α.Ε. διαχειρίσεως κάθε επωφελούμενου κεφαλαί­ ου υποχρεούται να ενημερώσει αμελλητί εγγράφως κάθε μεριδιούχο του επωφελούμενου κεφαλαίου, το οποίο δια­ χειρίζεται για τον ακριβή αριθμό μεριδίων του εν λόγω επωφελούμενου κεφαλαίου, τα οποία ανήκουν σε αυτόν κατά τη συντέλεση της διάσπασης. 13. Ο μεριδιούχος που επιθυμεί να μεταφερθεί σε άλλο επωφελούμενο κεφάλαιο από εκείνο στο οποίο κατετάγη κατά τη συντέλεση της διάσπασης δύναται εντός μηνός από την ημέρα διάσπασης να μεταφερθεί σε άλλο από τα επωφελούμενα κεφάλαια χωρίς να καταβάλει προμήθεια εξαγοράς και διάθεσης αντιστοίχως. 14. (α) Η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων του διασπώμενου κεφαλαίου κατά την παράγραφο 6, καθώς και κάθε εγγραφή, πράξη ή ενέργεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της κατανομής της περιουσίας του δια­ σπώμενου κεφαλαίου μεταξύ των επωφελούμενων κεφα­ λαίων, απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος, εισφορά δι­ καίωμα υπέρ του Δημοσίου, του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, του Χρηματιστηρίου Παραγώγων, του Κεντρικού Αποθετηρίου Αθηνών, και γενικώς υπέρ οποιουδήποτε ορ­ γανισμού ή νομικού προσώπου ή τρίτου. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 4 του άρθρου 48 του παρόντος νόμου εφαρμόζονται και στη διάσπαση αμοιβαίων κεφαλαίων. (β) Τα έξοδα και οι δαπάνες οποιασδήποτε φύσεως που πραγματοποιούνται με αιτία ή αφορμή τη διάσπαση αμοι­ βαίου κεφαλαίου βαρύνουν αποκλειστικά τις εμπλεκόμε­ νες Α.Ε. διαχειρίσεως και δεν επιτρέπεται να επιρρίπτο­ νται στο διασπώμενο ή στα επωφελούμενα κεφάλαια ή τους μεριδιούχους. 15. Με αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δύ­ νανται να ρυθμίζονται λεπτομέρειες ή τεχνικά θέματα σχετικά με την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.».

Αθήνα, 2 Νοεμβρίου 2001
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΤΕΦΑΝΟΠΟΥΛΟΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΕΘΝΙΚΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ
ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑ ΙΣΕΩΝ
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΑΚΗΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΡΕΠΠΑΣ
ΥΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ
ΑΛΕΕΑΝΔΡΟΣ ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΣ ΠΕΤΣΑΛΝΙΚΟΣ
ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ
ΕΠΙΚΟΙΚΩΝΙΩΝ
ΧΡΗΣΤΟΣ ΒΕΡΕΛΗΣ
Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους Αθήνα, 2 Νοεμβρίου 2001
Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΦΙΛΙΠΠΟΣ ΠΕΤΣΑΛΝΙΚΟΣ