195 Α' 2007

ΝΟΜΟΣ 3606/2007

Αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις.

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ - ΑΓΟΡΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ - ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ
17 Αυγούστου 2007

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 195
17 Αυγούστου 2007

ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 3606
Αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ
Άρθρο 36Άδεια λειτουργίας, μετοχικό κεφάλαιο και τακτικός έλεγχος ΑΕΕΔΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Οι ΑΕΕΔ λειτουργούν με τη μορφή ανώνυμης εταιρίας. Στην επωνυμία τους πρέπει να προσδιορίζονται ως «Ανώνυμη Εταιρία Επενδυτικής Διαμεσολάβησης» και στο διακριτικό τους τίτλο ως «ΑΕΕΔ».

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Οι ΑΕΕΔ επιτρέπεται να παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες που συνίστανται αποκλειστικά στη λήψη και διαβίβαση εντολών επί κινητών αξιών και μεριδίων που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων και στην παροχή επενδυτικών συμβουλών που αφορούν κινητές αξίες και μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων. Οι ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να κατέχουν κεφάλαια και χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών τους.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3

Οι ΑΕΕΔ επιτρέπεται να διαβιβάζουν εντολές επί κινητών αξιών και μεριδίων που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων μόνο σε: (α) ΕΠΕΥ που εδρεύουν σε κράτος − μέλος, (β) πιστωτικά ιδρύματα που εδρεύουν σε κράτος μέλος, (γ) υποκαταστήματα ΕΠΕΥ ή πιστωτικών ιδρυμάτων με έδρα σε τρίτη χώρα που λειτουργούν νομίμως σε κράτος − μέλος, εφόσον οι εν λόγω ΕΠΕΥ ή τα πιστωτικά ιδρύματα υπόκεινται σε κανόνες προληπτικής εποπτείας τουλάχιστον ισοδύναμους με τους κανόνες που ισχύουν για την προληπτική εποπτεία των ΕΠΕΥ ή των πιστωτικών ιδρυμάτων που εδρεύουν σε κράτος − μέλος, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επάρκεια των ιδίων κεφαλαίων τους, (δ) Οργανισμούς Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας από κράτος − μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και δύνανται να διαθέτουν μερίδια στο κοινό σύμφωνα με το ν. 3283/2004.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 4

Το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να είναι κατώτερο των εκατό χιλιάδων (100.000) ευρώ.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 5

Οι μετοχές των ΑΕΕΔ είναι ονομαστικές.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 6

Για να εκδοθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρίες, άδεια σύστασης ΑΕΕΔ ή για να μετατραπεί υφιστάμενη ανώνυμη εταιρία σε ΑΕΕΔ πρέπει προηγουμένως να έχει χορηγηθεί άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Στην άδεια λειτουργίας απαριθμούνται οι επενδυτικές υπηρεσίες που δικαιούται να παρέχει η ΑΕΕΔ.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 7

Ο τακτικός και έκτακτος έλεγχος που προβλέπεται από τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 για τις ανώνυμες −11 εταιρίες ασκείται στις εταιρίες του άρθρου αυτού από ορκωτό ελεγκτή.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 8

Οι ΑΕΕΔ γνωστοποιούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7α παράγραφος 1 του κ.ν. 2190/1920.

Άρθρο 37Προϋποθέσεις χορήγησης άδειας λειτουργίας και οργανωτικές προϋποθέσεις ΑΕΕΔΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει: (α) αν συντρέχουν οι όροι του άρθρου 36, (β) την επάρκεια της οργάνωσης, της οργανωτικής δομής και των τεχνικών και οικονομικών μέσων της εταιρίας, (γ) την αξιοπιστία και την πείρα των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τη δραστηριότητα της ΑΕΕΔ και τα οποία δεν μπορεί να είναι λιγότερα από δύο ώστε να εξασφαλίζεται η ορθή και συνετή διαχείριση της ΑΕΕΔ, καθώς και (δ) την καταλληλότητα των μετόχων που διαθέτουν ειδική συμμετοχή στην εταιρία για τη διασφάλιση της χρηστής και συνετής διαχείρισής της.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να αρνηθεί να χορηγήσει άδεια λειτουργίας ή να αντιταχθεί σε κάθε μεταβολή της διοίκησης της ΑΕEΔ εάν διατηρεί επιφυλάξεις για την αξιοπιστία και την πείρα των προσώπων που θα διευθύνουν πραγματικά την ΑΕΕΔ ή εάν υπάρχουν αντικειμενικοί και εξακριβώσιμοι λόγοι που επιτρέπουν να θεωρηθεί ότι η διοίκηση της ΑΕΕΔ αποτελεί απειλή για την ορθή και συνετή διαχείρισή της.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3

Η ΑΕΕΔ γνωστοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε μεταβολή στη διοίκησή της και της παρέχει όλες τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για να εκτιμήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εάν τα νέα πρόσωπα που διορίζονται στη διοίκηση της ΑΕΕΔ παρέχουν τα απαιτούμενα εχέγγυα αξιοπιστίας και πείρας. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρείται ότι εγκρίνει τη μεταβολή στη διοίκηση ΑΕΕΔ εάν δεν αντιταχθεί σε αυτή εντός ενός (1) μηνός από τη γνωστοποίηση της μεταβολής.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 4

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί, κρίνοντας βάσει της αξιοπιστίας και πείρας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν την ΑΕΕΔ να απαιτήσει την απομάκρυνση των προσώπων από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕΕΔ, την απομάκρυνση των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν ή τη συμπλήρωση της στελέχωσης της εταιρίας, εφόσον κρίνει ότι τούτο απαιτείται για τη διασφάλιση των συμφερόντων των επενδυτών και την εύρυθμη λειτουργία της ΑEEΔ, καθώς και της κεφαλαιαγοράς. Αν η ΑΕΕΔ δεν συμμορφωθεί εντός ευλόγου χρόνου στις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η τελευταία μπορεί, πέραν της επιβολής κυρώσεων του άρθρου 61, να λάβει και τα μέτρα που προβλέπονται στα άρθρα 38 και 39.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 5

Μέτοχος ΑΕΕΔ ο οποίος προτίθεται να μεταβιβάσει μετοχές της, έτσι ώστε μετά τη μεταβίβαση το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο να κατέρχεται κάτω των ορίων του 20%, 1/3, 50% του μετοχικού κεφαλαίου ή των μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή εφόσον η εταιρία παύσει να είναι θυγατρική του μεταβιβάζοντος, υποχρεούται να ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη μεταβίβαση των μετοχών. Επίσης, όποιος προτίθεται να αποκτήσει ή να αυξήσει τη συμμετοχή του σε ΑΕΕΔ, έτσι ώστε μετά την απόκτηση το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο να φθάνει ή υπερβαίνει τα όρια του 20%, 1/3, 50% του μετοχικού κεφαλαίου ή των μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή εφόσον η εταιρία πρόκειται να καταστεί θυγατρική του αποκτώντος, υποχρεούται να ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την απόκτηση των μετοχών. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να μην εγκρίνει απόκτηση και διάθεση μετοχικής συμμετοχής εφόσον, εν όψει της ανάγκης να διασφαλισθεί η ορθή και συνετή διαχείριση της ΑΕΕΔ, δεν έχει πεισθεί για την καταλληλότητα των νέων μετόχων. Σε περίπτωση απόκτησης συμμετοχής παρά την αντίθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ανεξάρτητα από τις άλλες κυρώσεις που μπορεί να επιβάλλει, είναι άκυρη η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές τις μετοχές.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 6

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύονται οι προϋποθέσεις και τα δικαιολογητικά που απαιτούνται για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΑΕΕΔ και να ορίζονται οι προϋποθέσεις για τη σύσταση υποκαταστήματος. Με την ίδια απόφαση μπορεί να καθορίζονται τα δικαιολογητικά που απαιτούνται σε κάθε περίπτωση μεταβολής των μελών του Δ.Σ., των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν την ΑΕΕΔ, καθώς και των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή σύμφωνα με την παράγραφο 5.

Άρθρο 38Προσωρινή αναστολή άδειας λειτουργίας ΑΕΕΔΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να αναστέλλει προσωρινά την άδεια λειτουργίας ΑΕΕΔ, όταν έχει σοβαρές ενδείξεις παραβίασης της νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς, που καθιστά τη λειτουργία της επικίνδυνη για τους επενδυτές και την εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς. Σε κατεπείγουσες περιπτώσεις η αναστολή αποφασίζεται από την Εκτελεστική Επιτροπή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και η σχετική απόφαση εγκρίνεται στην αμέσως επόμενη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Η διάρκεια της αναστολής δεν μπορεί να υπερβαίνει τους τρεις (3) μήνες. Στην απόφαση αναστολής της άδειας λειτουργίας μπορεί να τίθεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στην ΑΕΕΔ σύντομη προθεσμία, μέσα στην οποία αυτή οφείλει να λάβει τα αναγκαία μέτρα για την παύση των παραβάσεων ή την άρση των συνεπειών τους. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις ή ύστερα από αίτηση της ίδιας της ΑΕΕΔ, η αναστολή λειτουργίας μπορεί να παραταθεί για άλλες σαράντα πέντε (45) ημέρες κατ’ ανώτατο όριο μετά τη λήξη του χρόνου ισχύος της πρώτης αναστολής.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Η απόφαση με την οποία επιβάλλεται προσωρινή αναστολή είναι αμέσως εκτελεστή και γνωστοποιείται στην ΑΕΕΔ με κάθε πρόσφορο μέσο και δημοσιοποιείται στο διαδυκτιακό τόπο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και στα μέσα ενημέρωσης. Το αργότερο μέχρι την παρέλευση του χρόνου αναστολής και αφού λάβει υπόψη τις θέσεις της ΑΕΕΔ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει είτε την άρση της αναστολής είτε την 4180− ανάκληση της άδειας λειτουργίας της ΑΕΕΔ σύμφωνα με το άρθρο 39.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3

Κατά τα λοιπά στην προσωρινή αναστολή λειτουργίας της ΑΕΕΔ εφαρμόζονται οι παράγραφοι 3 έως 7 του άρθρου 20.

Άρθρο 39Ανάκληση άδειας λειτουργίας ΑΕΕΔΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας ΑΕΕΔ εν όλω ή ως προς μία επενδυτική υπηρεσία για την οποία έχει χορηγηθεί σε αυτήν η άδεια λειτουργίας: (α) εάν η ΑΕΕΔ δεν κάνει χρήση της άδειας λειτουργίας εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία χορήγησής της ή παύσει να παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες για συνεχόμενο χρονικό διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών, (β) εάν η ΑΕΕΔ απέκτησε την άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλον παράνομο τρόπο, (γ) εάν κρίνει ότι έχουν παύσει να συντρέχουν πλέον οι προϋποθέσεις με βάση τις οποίες είχε χορηγηθεί η άδεια λειτουργίας, (δ) εάν το ύψος των ιδίων κεφαλαίων ΑΕΕΔ σύμφωνα με τον τελευταίο ισολογισμό της είναι μικρότερο των πενήντα χιλιάδων (50.000) ευρώ, (ε) εάν η ΑΕΕΔ έχει υποπέσει σε σοβαρές και επανειλημμένες παραβάσεις των διατάξεων της νομοθεσίας.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Πριν προχωρήσει στην ανάκληση της άδειας λειτουργίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γνωστοποιεί στην ΑΕΕΔ τις διαπιστωθείσες ελλείψεις ή παραβάσεις και την πρόθεσή της για να προχωρήσει σε ανάκληση της άδειας λειτουργίας της τάσσοντάς της ταυτόχρονα προθεσμία τουλάχιστον δέκα (10) ημερών από τη γνωστοποίηση να παράσχει εξηγήσεις και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, να λάβει τα κατάλληλα μέτρα για την παύση των παραβιάσεων ή την άρση των συνεπειών τους. Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας και αφού λάβει υπόψη τις απόψεις της ΑΕΕΔ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει οριστικά.

Άρθρο 40Διατάξεις για την προστασία επενδυτώνΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζονται τα βιβλία και στοιχεία που τηρούν και εκδίδουν οι ΑΕΕΔ σε σχέση με τις επενδυτικές υπηρεσίες που παρέχουν, το περιεχόμενο των υποχρεωτικών εγγραφών στα παραπάνω βιβλία και στοιχεία και κάθε άλλο τεχνικό ζήτημα και αναγκαία λεπτομέρεια.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Οι διατάξεις του άρθρου 25 και των κανονιστικών πράξεων που εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότησή του εφαρμόζονται αναλόγως και στις ΑΕΕΔ.

Αθήνα, 17 Αυγούστου 2007
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ, ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ
ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
Π. ΠΑΥΛΟΠΟΥΛΟΣ Γ. ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ
ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΠΟΛΙΤΙΣΜΟΥ
Α. ΠΑΠΑΛΗΓΟΥΡΑΣ Γ. ΒΟΥΛΓΑΡΑΚΗΣ
ΥΦΥΠ. ΠΟΛΙΤΙΣΜΟΥ
Γ. ΟΡΦΑΝΟΣ
Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του
Κράτους.